Gianluigi Riva, vice presidente Assifact: luci e ombre sulle nuove disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari introdotte dalla 288

Riva, AssifactCon il decreto del Mef n. 53 del 2 aprile 2015, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 105 dell’8 maggio 2015, e la successiva immediata pubblicazione delle disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari emanate da Banca d’Italia (circolare n. 288 del 3 aprile 2015 pubblicata il 12 maggio) si completa l’attuazione della revisione del Titolo V del T.u.b. modificato dal decreto legislativo 13 agosto 2010, n. 141, ossia la revisione della disciplina dei soggetti operanti nel settore finanziario. Il decreto ministeriale definisce il concetto di attività di concessione di finanziamenti esercitata nei confronti del pubblico con carattere di professionalità e pertanto delinea il perimetro della riserva di attività di cui all’art. 106 T.u.b.. Tutti gli intermediari finanziari attualmente operanti, siano essi già vigilati dalla Banca d’Italia ex art. 107 T.u.b. o iscritti all’elenco generale ex art. 106 T.u.b., dovranno provvedere a ottenere l’autorizzazione per l’iscrizione nell’apposito albo unico tenuto dalla Banca d’Italia previsto dall’art. 106 T.u.b. e saranno assoggettati alle disposizioni di vigilanza nel nuovo assetto introdotto dalla circolare 288. Rimarranno esclusi dall’applicazione della nuova normativa di vigilanza gli intermediari operanti esclusivamente nell’ambito del gruppo industriale/manifatturiero di appartenenza (cd. captive), e pertanto verranno derubricati, in linea con quanto previsto dal decreto ministeriale che non considera l’attività svolta nell’ambito del gruppo come attività di concessione di finanziamenti esercitata nei confronti del pubblico con carattere di professionalità. Ne parliamo con Gianluigi Riva, vice presidente di Assifact, Associazione italiana per il factoring.

Quali sono le principali novità introdotte per gli operatori finanziari?
La circolare 288 tratteggia un quadro di innovazioni di assoluto rilievo e di forte impatto sugli intermediari finanziari. In particolare, la circolare introduce, fra le molte novità, la nuova disciplina dell’autorizzazione all’esercizio dell’attività di concessione dei finanziamenti e la dotazione di capitale minimo, la disciplina del gruppo finanziario, le nuove norme sul sistema di governance e dei controlli interni e la disciplina di vigilanza prudenziale che recepisce, con rinvii diretti, il “pacchetto CRR/CRD IV”.

Cosa pensa Assifact di questo nuovo impianto normativo?
L’associazione condivide, in linea generale, l’orientamento evolutivo e l’adozione per gli intermediari di un regime di vigilanza equivalente a quello delle banche e non può che sostenere gli sforzi per pervenire a comportamenti degli operatori finanziari sempre più ispirati alle migliori pratiche in termini di sana e prudente gestione e correttezza e trasparenza nei rapporti con la clientela. Tuttavia non si può non segnalare che le norme comportano un impatto particolarmente significativo ed oneroso, forse troppo per il livello di complessità operativa, dimensionale ed organizzativa degli operatori del settore.

Rimangono però in essere alcuni dubbi…
Riguardano l’opportunità di introdurre, per gli intermediari specializzati, un sistema di regole più orientato all’eguaglianza che all’equivalenza, con pesanti ripercussioni sulla struttura e sui comportamenti degli operatori del mercato del factoring, rappresentando certamente una modifica radicale del contesto. Le regole introdotte configurano pesanti barriere all’ingresso per nuovi operatori, ed anche per quelli già presenti sul mercato rendono necessari importanti investimenti strutturali e tecnologici, da cui deriverà un fenomeno di accorpamenti e fusioni societarie ovvero l’uscita dal mercato degli operatori con minore complessità dimensionale ma anche operativa. Ciò a scapito di una maggiore diversificazione dell’offerta, generalmente orientata a tipologie di clientela differente che potranno pertanto registrare maggiori difficoltà di accesso al credito. L’impatto per gli intermediari già vigilati appare meno dirompente ed anzi, per gli intermediari appartenenti a un gruppo bancario e per alcuni ambiti (es. quello delle segnalazioni di vigilanza), è positivo, grazie al venir meno di duplicazioni e del doppio binario a cui erano attualmente assoggettati.

Cosa deve fare l’operatore che intenda iscriversi al nuovo albo?
Le principale novità della disciplina dell’autorizzazione è la valutazione del programma concernente l’attività iniziale e la struttura organizzativa che l’intermediario deve presentare e che consente alla Banca d’Italia di verificarne coerenza, attendibilità e sostenibilità. Inoltre la dotazione di capitale iniziale minima è stata innalzata a 2 milioni di euro.

Quale sarà l’impatto dei nuovi requisiti organizzativi sulle società del settore?
Le nuove norme sul sistema di governance e dei controlli interni hanno un impatto assolutamente significativo sugli intermediari con la previsione, ad esempio, dei nuovi requisiti organizzativi (maggiore formalizzazione della suddivisione delle funzioni aziendali e proceduralizzazione dei processi decisionali, flussi interni di comunicazione delle informazioni, misure per assicurare la continuità operativa, etc.) o le regole per l’esternalizzazione delle funzioni aziendali. Sono disposizioni certamente in linea con le best practice in materia e che, per quanto allineate con le più complesse norme previste per le banche, prevedono, in ogni caso, semplificazioni per gli “intermediari minori”. Si segnalano da ultimo le importanti novità in materia di disciplina prudenziale, dove si registra l’applicazione del quadro normativo definito a livello internazionale dal Comitato di Basilea recepito nel “pacchetto CRR/CRD IV”. Riconoscendo la minore rischiosità degli intermediari specializzati, in coerenza con il principio di proporzionalità, Banca d’Italia ha escluso, almeno nelle prime fasi di applicazione della normativa, l’applicazione degli indicatori in materia di rischio di liquidità e leva finanziaria nonché le regole concernenti la riserva di conservazione del capitale e di capitale anticiclica. Si sta aprendo a livello europeo la discussione sulla definizione di attività deteriorate, che nella nuova versione proposta dall’Eba appare molto più stringente rispetto all’attuale definizione presente nelle disposizioni di vigilanza nazionali, soprattutto con riferimento alle esposizioni nei confronti della Pa. È chiaro che si tratta di una questione molto sentita dal settore factoring dove il fenomeno dei ritardi di pagamento è in Italia molto diffuso, senza peraltro essere accompagnato necessariamente dal deterioramento del merito creditizio del debitore, e non è confrontabile con il problema dei ritardi nel rimborso di altre tipologie di finanziamento.

Cosa cambia per gli operatori del settore del factoring?
Per gli operatori del factoring preme segnalare il mantenimento, ai fini del calcolo del requisito patrimoniale per il rischio di credito con la metodologia standardizzata nel contesto della vigilanza equivalente, di una disciplina specifica per le operazioni di cessioni di crediti commerciali, che tiene conto della trilateralità dell’operazione e della minore rischiosità. Tale riconoscimento, importante per gli operatori del settore, viene però a perdere parte della sua efficacia in ragione del fatto che non ne è più prevista l’applicazione a livello di vigilanza consolidata. Un ultimo aspetto critico per il settore del factoring caratterizzato per la natura intrinseca dell’operazione da livelli di concentrazione del portafoglio crediti più elevati rispetto ad altre forme di finanziamento, ma accompagnati da livelli di rischiosità più bassa, è rappresentato dalle disposizioni grandi rischi che prevedono un limite alle grandi esposizioni del 25% per patrimonio di vigilanza. Banca d’Italia ha previsto, per un periodo transitorio e a fronte di un livello di assorbimento di capitale maggiore, la possibilità di assumere posizioni oltre il limite del 25% purché entro il 40%. Constatata l’ineliminabilità del fenomeno, connaturato all’operatività con crediti commerciali, auspichiamo che tale previsione sia mantenuta anche a regime. Per quanto concerne gli operatori captive, che secondo le nuove disposizioni perderanno la qualifica di intermediari finanziari, l’Associazione sarà ora impegnata sul fronte dell’adeguamento della legge 52/91 che reca la normativa di settore relativa alla cessione dei crediti d’impresa. Si rende infatti necessario ampliare l’ambito soggettivo della legge che, allo stato attuale, ne consente l’applicazione solo a banche e intermediari finanziari “o un soggetto, costituito in forma societaria, che svolge l’attività di acquisto di crediti da soggetti del proprio gruppo che non siano intermediari finanziari”. Tipicamente però le captive acquistano i crediti vantati verso le socie del gruppo dalle imprese fornitrici del gruppo medesimo.

Gianluigi Riva, vice presidente Assifact: luci e ombre sulle nuove disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari introdotte dalla 288 ultima modifica: 2015-05-27T15:51:30+00:00 da Valentina Petracca

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