Agenti in attività finanziaria e politiche di remunerazione: cambia il rapporto tra fisso e variabile. L’opinione di Andrea Ciani dell’Oam

Ciani OamL’aggiornamento della circolare n. 285 del 2013 di Banca d’Italia (Aggiornamento n. 7 del 18 novembre 2014) ha introdotto alcune novità in materia di politiche di remunerazione e d’incentivazione riguardanti le reti distributive esterne delle banche, compresi gli agenti in attività finanziaria, e stabilito nuove regole per modulare il rapporto tra fisso, variabile e incentivi nella remunerazione del personale. Destinatario delle nuove regole è il “personale rilevante” delle banche, dei gruppi bancari e quello delle reti distributive esterne: promotori finanziari, agenti assicurativi e, appunto, agenti in attività finanziaria. Questi ultimi, se da un lato per poter esercitare la professione devono essere iscritti negli elenchi tenuti dall’Oam, l’Organismo degli agenti e dei mediatori creditizi, dall’altro rappresentano un ramo distributivo esterno della banca e, pertanto, sono soggetti al controllo e alla vigilanza di Banca d’Italia.

La circolare, con gli aggiornamenti che si sono susseguiti negli ultimi 2 anni, ha dato attuazione alla direttiva 2013/36/EU del 26 giugno 2013 (conosciuta come CRD IV), in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nei confronti del personale più rilevante con lo scopo di pervenire a sistemi di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali e garantire una certa stabilità sistemica nel medio-lungo periodo.

La circolare 285 sostiene che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione di consiglieri e in generale dell’alto management, possono favorire la competitività e il buon governo delle banche e delle sue reti. La remunerazione di coloro che rivestono ruoli rilevanti all’interno dell’organizzazione aziendale tende ad attrarre e mantenere nell’azienda soggetti dotati di professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell’impresa. Naturalmente, tali sistemi retributivi non devono essere in contrasto con gli obiettivi aziendali, con le politiche di prudente gestione del rischio e devono essere rigorosamente motivati e formalizzati.

Il rapporto tra la componente fissa e quella variabile, in base alla circolare, deve essere opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato. In particolare, il rapporto tra di esse non deve essere superiore al 100%, ossia deve essere di 1 a 1. Tale limite può essere elevato, ma comunque non può superare il 200% (rapporto 2 a 1), solo in base ad una decisione dell’assemblea e comunque se previsto dallo statuto.

Andrea Ciani, componente del comitato di gestione dell’Organismo degli agenti e dei mediatori creditizi, spiega che “le nuove disposizioni partono dalla considerazione che la struttura delle remunerazione degli agenti è solitamente diversa da quella del personale dipendente della banca. Gli agenti in attività finanziaria sono infatti remunerati tipicamente mediante provvigioni, che sono per definizione variabili in quanto legate alle performance raggiunte e al numero di contratti andati a buon fine. Anche nella remunerazione degli agenti il nuovo provvedimento evidenzia però l’esigenza di riproporre, pur con i dovuti adattamenti, la struttura ripartita della remunerazione come prevista per il personale dipendente. Se infatti quest’ultimo può ricevere una remunerazione composta da una parte fissa e una variabile, anche per gli agenti viene distinta una componente ricorrente e una componente non ricorrente. Per entrambi i modelli, quello dei dipendenti e quello degli agenti, le disposizioni prevedono precise regole e limitazioni nel rapporto tra le due componenti della remunerazione. La Banca d’Italia paragona per così dire la remunerazione ricorrente degli agenti con la remunerazione fissa dei dipendenti, che è l’elemento più stabile e orinario dei compensi versati. Ciò non significa che si debba introdurre un compenso fisso per gli agenti, proprio perché la loro attività è ricompensata mediante provvigione: quest’ultima infatti, nella sua conformazione tradizionale (ad esempio una percentuale dell’erogato) non ha in sé natura incentivante. Esiste invece una componente non ricorrente e incentivante del compenso agenziale che si caratterizza per essere, anch’essa, variabile ma si distingue dai compensi ricorrenti per essere legata al raggiungimento di specifici benchmark, ai risultati conseguiti nel lancio di nuovi prodotti, ecc”.

La circolare prevede la determinazione ex ante della remunerazione non ricorrente (ossia quella che in sostanza viene messa a budget), ma anche la possibilità di una sua correzione ex post. “Vuol dire – aggiunge  Ciani – che la banca anche se si avvale di agenti in attività finanziaria, deve tener conto anche dei rischi legali e reputazionali cui può andare incontro, della fidelizzazione della clientela, del rispetto delle disposizioni di legge, dei comportamenti dei soggetti e degli obiettivi che questi effettivamente raggiungono. Per tale ragione se è prevista una remunerazione non ricorrente, che potrebbe comunque non essere sempre presente, la banca deve prevedere, fra l’altro, la possibilità di correggere ex post l’ammontare della parte non ricorrente del compenso in modo da evitare il prodursi di anomalie nelle relazioni con la clientela o nell’assunzione di rischi in capo alla banca. L’incentivo, inoltre, deve tenere conto della concreta condizione finanziaria, di liquidità, di solidità dell’intermediario e della sua sostenibilità nel tempo e non deve comunque costituire uno stimolo a distribuire prodotti non adeguati rispetto alle esigenze dei clienti. Per le figure più rilevanti della rete agenziale (come “area manager”, “divisional manager”, ecc.) deve essere sempre prevista una suddivisione della remunerazione tra ricorrente, da un lato, e non ricorrente, dall’altro. A tali soggetti si applicano poi le disposizioni più restrittive che la circolare detta per il personale di maggiore rilievo della banca”.

Sul fronte della vigilanza, invece, i controlli sulla categoria degli agenti in attività finanziaria rimarranno articolati su più fronti. L’Oam effettua principalmente i controlli sui requisiti per l’iscrizione negli elenchi in tema di professionalità e onorabilità, di aggiornamento formativo e accesso alla professione mediante prova valutativa, possesso della Pec, della polizza di assicurazione ed altre regole comportamentali. Non avrà però poteri ispettivi in materia di sistema retributivo. “La nuova disciplina riguarda le politiche adottate dalle banche per la remunerazione del personale e degli agenti. Tali adempimenti quindi saranno oggetto essenzialmente dell’attività di vigilanza svolta dalla Banca d’Italia sugli istituti di credito. Laddove l’OAM, nell’ambito delle sue attività di controllo, dovesse imbattersi in forme di remunerazione manifestamente contrastanti con le nuove disposizioni – conclude Ciani – potrà segnalare alla Banca d’Italia quanto rilevato affinché valuti gli opportuni interventi”.

Leggi la circolare n. 285 del 2013 di Banca d’Italia

Agenti in attività finanziaria e politiche di remunerazione: cambia il rapporto tra fisso e variabile. L’opinione di Andrea Ciani dell’Oam ultima modifica: 2015-02-18T18:00:06+00:00 da Valentina Petracca

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