Assiteca, sottoscritto l’aumento di capitale sociale riservato di 25 milioni di euro deliberato dall’assemblea dei soci

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Assiteca LogoSi è riunita oggi l’assemblea straordinaria e ordinaria degli azionisti di Assiteca s.p.a., broker assicurativo italiano attivo nella consulenza per la gestione integrata dei rischi di impresa e quotato all’Aim di Borsa Italiana s.p.a..

Assemblea in sede straordinaria

Aumento capitale sociale riservato
È stato approvato e integralmente sottoscritto l’aumento di capitale sociale a pagamento, inscindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 comma 5 del Codice Civile, di euro 1.785.000,00 con un sovrapprezzo complessivo di euro 23.215.000,00 riservato a Chaise s.p.a. mediante l’emissione di n. 10.000.000 di azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione.

Le nuove azioni ordinarie sono offerte al prezzo unitario di sottoscrizione di euro 2,50 cadauna.

Chaise s.p.a. è una società di nuova costituzione indirettamente e interamente controllata da “Tikehau Growth Equity II”, fondo professionale di private equity pan europeo rappresentato dalla management company Tikehau Investment Management.

“Con questa operazione – ha dichiarato Luciano Lucca, presidente di Assitecala società si rafforza portando il proprio patrimonio a oltre 50 milioni di euro e si dota così di nuove risorse finanziarie per accelerare e perseguire il progetto di crescita per linee esterne in Italia e in Europa”.

Ad esito della suddetta operazione, il capitale sociale di Assiteca sarà rappresentato da n. 42.673.353 azioni ordinarie aventi tutte le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione, per un capitale nominale di complessivi euro 7.617.193,51. Le azioni sottoscritte di nuova emissione saranno ammesse alla negoziazione su Aim Italia, al pari delle azioni già in circolazione e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. L’aumento di capitale è stato deliberato tenuto conto del parere favorevole del collegio sindacale sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni.

Inoltre, ai sensi della Disciplina sulla Trasparenza e dell’art. 17 del Regolamento Emittenti Aim Italia, Assiteca rende noto di aver ricevuto dall’azionista Chaise s.p.a., in data odierna, la comunicazione di cambiamento sostanziale della partecipazione in relazione al superamento della soglia di rilevanza del 20%; in particolare, Chaise s.p.a. dichiara di detenere una partecipazione pari al 23,43% del capitale sociale dell’Emittente. Assiteca rende noto di aver altresì ricevuto in data odierna dall’azionista Lucca’s s.r.l. la comunicazione di cambiamento sostanziale della partecipazione in relazione alla riduzione della soglia di rilevanza del 66,6%; in particolare, Lucca’s s.r.l. dichiara di detenere, a seguito del perfezionamento dell’operazione di aumento di capitale sopra descritta, una partecipazione pari al 60,38% del capitale sociale dell’Emittente.

Ai sensi dell’art. 26 del Regolamento Emittenti Aim Italia, il nominativo degli azionisti significativi di Assiteca è disponibile sul sito dell’Emittente https://www.assiteca.it/investor-relations/azionariato-e-capitale-sociale/.

Approvazione nuovo statuto sociale
In considerazione del riassetto della compagine sociale, al fine di dotare la Società di uno strumento idoneo ad assicurare una governance condivisa ed effettivamente partecipata dal subentrante socio, l’assemblea ha approvato il nuovo testo di statuto sociale riportante alcune modifiche rispetto a quello in vigore sino alla data odierna.

In particolare, tali modifiche riguardano principalmente:

–          la precisazione e l’integrazione della formulazione dell’oggetto sociale, prevedendo espressamente alcune attività connesse e strumentali;

–          la ridefinizione del sistema di corporate governance della Società, in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e di nomina dello stesso e del Collegio Sindacale mediante voto di lista;

–          l’individuazione di alcune materie rilevanti sia con riferimento alle deliberazioni assembleari che consiliari per la cui approvazione sono previste delle maggioranze rafforzate.

Assemblea in sede ordinaria

Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 30 giugno 2019

Principali risultati economico-finanziari della Capogruppo e consolidati al 30 giugno 2019

Il Bilancio di esercizio della Capogruppo Assiteca s.p.a. al 30 giugno 2019 presenta ricavi lordi pari a euro 52,186 mln e ricavi netti di Euro 47,485 mln.

L’Ebitda, pari a euro 6,944 mln, rappresenta il 13,4% dei ricavi lordi. La Società chiude con un utile netto di euro 3,975 mln.

Il Bilancio Consolidato al 30 giungo 2019 registra ricavi lordi per euro 70,753 mln (+5% rispetto all’esercizio 2018), ricavi netti pari a euro 63,694 mln ed Ebitda pari a euro 11,008 mln (15,6% di marginalità sui ricavi lordi). Il Gruppo chiude con un utile netto di euro 5,423 mln, in crescita del 18,1% rispetto al precedente esercizio.

Il Bilancio della Capogruppo e il Bilancio Consolidato sono stati certificati dalla società di revisione Baker Tilly Revisa s.p.a..

Destinazione dell’utile dell’esercizio 2019

L’Assemblea ha altresì deliberato di destinare l’utile netto di esercizio della società come segue:

–          il 5% a riserva legale;

–          la distribuzione di un dividendo, al lordo delle ritenute di legge, pari a Euro 0,07 per azione;

–          il residuo riportato a nuovo.

Lo stacco della cedola sarà il 23 dicembre 2019, con record date il 24 dicembre 2019 e pagamento a decorrere dal 27 dicembre 2019.

Nomina dei membri del Collegio Sindacale
Alla luce del mutato assetto societario, tutti i membri del Collegio Sindacale hanno ritenuto opportuno rimettere il proprio mandato, rassegnando quindi le dimissioni.

L’Assemblea ha quindi deliberato la nomina del nuovo Collegio Sindacale, che rimarrà in carica per tre esercizi fino all’approvazione del Bilancio al 30 giugno 2022, nelle persone di:

Michele Pirotta (Presidente), Nicoletta Morrione e Luigi Emilio Garavaglia (Sindaci Effettivi), Massimo Foschi e Rosanna Michelini (Sindaci Supplenti).

Nomina del Consiglio di Amministrazione
Con l’approvazione del Bilancio giunge a termine il mandato dell’attuale Consiglio di Amministrazione.

Tenendo in considerazione il fatto che il nuovo statuto societario ha previsto la facoltà di eleggere amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art.148, comma 3, del Tuf, l’Assemblea ha deliberato la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, formato da 13 membri di cui 2 indipendenti, che rimarrà in carica per un esercizio fino all’approvazione del Bilancio al 30 giugno 2020, nelle persone di:

Luciano Lucca, confermato in qualità di Presidente, Filippo Binasco, confermato Vice-Presidente, i consiglieri Gabriele Giacoma, Piero Avanzino, Nicola Girelli, Carlo Orlandi, Alessio Dufour, Emanuele Cordero di Vonzo, Carlo Vigliano, Roberto Francesco Quagliuolo, Luca Bucelli e, in qualità di consiglieri indipendenti, Jody Vender e Ignazio Rocco di Torrepadula.