Fondiaria-Sai ha sottoscritto nei giorni scorsi il contratto di garanzia con: Barclays Bank Plc, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG (succursale di Londra), Mediobanca S.p.A., Nomura International Plc, UBS Limited, Unicredit Bank AG (succursale di Milano), in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners, Banca Akros S.p.A., Banca Aletti & C. S.p.A., Banca Carige S.p.A. e Centrobanca S.p.A., in qualità di Co-lead Managers (collettivamente, i “Garanti”) ai sensi del quale i Garanti si sono impegnati a garantire – disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà – la sottoscrizione delle azioni ordinarie rivenienti dall’aumento di capitale deliberato dall’assemblea della Società in data 27 giugno 2012 al netto delle azioni oggetto degli impegni irrevocabili di sottoscrizione assunti da Premafin Finanziaria S.p.A. e da Finadin S.p.A. per la quota di rispettiva spettanza e da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (“UGF”) relativamente alle azioni di risparmio di categoria B (che dovessero rimanere inoptate al termine dell’offerta). Il contratto di garanzia prevede il riconoscimento di una commissione pari al 4,8% del controvalore del rischio di mercato complessivamente assunto dal consorzio. Inoltre, è previsto che sia corrisposta una commissione di strutturazione pari a complessivi massimi Euro 24 milioni.
Nel contratto sono previste specifiche clausole che danno facoltà di recesso ai Joint Global Coordinators al ricorrere di taluni eventi. Alcuni di tali eventi – usuali nella prassi di mercato per operazioni similari – riguardano (i) il ricorrere di circostanze straordinarie relative al mercato (quali, a titolo esemplificativo, un c.d. “material adverse change” o “force majeure”) tali da rendere pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione o il proseguimento dell’offerta e/o da pregiudicare il buon esito della stessa, (ii) il ricorrere di circostanze straordinarie relative alla Società e/o al Gruppo tali da rendere pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione o il proseguimento dell’offerta e/o da pregiudicare il buon esito della stessa, (iii) la violazione degli impegni assunti o delle garanzie rilasciate dalla Società ai sensi del contratto di garanzia, (iv) la pubblicazione di un supplemento al prospetto informativo, (v) la perdita da parte della Società o di Milano Assicurazioni di autorizzazioni o licenze necessari per lo svolgimento della loro attività, (vi) la sospensione o la significativa limitazione delle negoziazioni sul MTA, sul London Stock Exchange ovvero sul New York Stock Exchange, (vii) il downgrade del debito sovrano dell’Italia ovvero del rating della Società e/o del Gruppo ovvero la revisione al ribasso dell’outlook di tali rating, (viii) la non veridicità e correttezza delle informazioni incluse nel prospetto informativo o nell’offering circular, (ix) l’emissione di provvedimenti da parte delle Autorità nei confronti della Società o di Milano Assicurazioni che possano incidere negativamente sull’attività e/o sulla situazione patrimoniale, economica e/o reddituale della Società e/o del Gruppo che sia tale da rendere pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione o il proseguimento dell’offerta e/o da pregiudicare il buon esito della stessa, (x) l’ipotesi di esclusione o sospensione prolungata dalle negoziazioni delle azioni
della Società, (xi) la revoca o il ritiro dell’aumento di capitale della Società, (xii) la mancata emissione o la revoca del provvedimento di inizio delle negoziazioni sul MTA delle azoni di categoria B. Altri eventi giustificativi del recesso dipendono, invece, dalla struttura dell’operazione e riguardano (a) il verificarsi di circostanze tali da pregiudicare l’implementazione del progetto di integrazione con il Gruppo Unipol e (b) il venir meno per qualsiasi ragione dell’aumento di capitale di UGF e/o del relativo contratto di garanzia.
Nel contratto di garanzia sono inoltre previste clausole che incidono sulla produzione di effetti della garanzia prestata dai Garanti oggetto del medesimo contratto. L’efficacia di tale garanzia è, infatti, subordinata al verificarsi di alcuni eventi quali (i) l’adempimento da parte di Premafin, Finadin e UGF degli impegni di sottoscrizione rispettivamente assunti, (ii) il rispetto del calendario dell’offerta, (iii) il rilascio, nei tempi indicati dal contratto di garanzia, delle usuali legal opinions e comfort letters relative alla documentazione d’offerta, (iv) il rilascio alla data di pagamento di una dichiarazione da parte della Società confermativa delle dichiarazioni e garanzie rese nel contratto, (v) il rilascio da parte della società di revisione di una comfort letter sui dati della relazione semestrale al 30 giugno 2012.
Si segnala inoltre che, sempre in data odierna, UGF ha assunto l’impegno a sottoscrivere integralmente le azioni di risparmio di categoria B eventualmente rimaste inoptate ad esito dell’Offerta, sino ad un ammontare massimo di complessive n. 321.762.672 azioni e per un controvalore massimo di Euro 181.795.909,68, contro il pagamento di una commissione complessiva pari al 4,80% di detto importo e, quindi, a circa Euro 8,75 milioni complessivi (l’“Impegno UGF”). Tale percentuale coincide con la percentuale negoziata con le banche partecipanti al consorzio di garanzia; non è previsto invece il riconoscimento ad UGF dell’ulteriore commissione di strutturazione. UGF ha rappresentato che il proprio impegno di sottoscrizione avverrà attraverso l’utilizzo di risorse finanziarie già disponibili.
Il Consiglio di Amministrazione di Fondiaria-SAI ha valutato i predetti accordi alla luce dei principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni significative e procedure per l’effettuazione di operazioni con parti correlate del Gruppo Fondiaria-SAI S.p.A. (i “Principi di Comportamento”).
Si segnala, infatti, che tra i Garanti rientra anche UniCredit Bank AG che è una società controllata da Unicredit S.p.A., la quale a sua volta è parte correlata della Società in quanto soggetto che esercita una “influenza notevole” su di essa in virtù del patto parasociale stipulato l’8 luglio 2011 con la controllante Premafin e risolto il 9 luglio 2012 (cfr. avviso del 12 luglio 2012 sul sito internet di Premafin). Tale patto parasociale ha consentito, infatti, ad UniCredit di designare tre componenti del Consiglio di Amministrazione della Società tuttora in carica. Sebbene UniCredit Bank AG, quale società controllata da una parte correlata, non debba a rigore essere considerata a sua volta parte correlata, si è ritenuto opportuno, in via cautelativa, sottoporre alla procedura prevista per le operazione con parti correlate l’esame delle condizioni previste per la costituzione del consorzio di garanzia. In particolare, sulla base delle intese raggiunte, ad UniCredit Bank AG sarà riconosciuta solamente la commissione del 4,8% e non anche l’ulteriore commissione di strutturazione sopra menzionata.
Quanto all’Impegno UGF, tenuto conto che, nell’ambito della prospettata operazione di integrazione con il Gruppo Unipol, UGF (i) verrebbe ad acquisire dapprima il controllo di diritto di Premafin per effetto
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della sottoscrizione dell’aumento di capitale ad essa riservato e così, indirettamente, il controllo di fatto di Fondiaria-SAI; e (ii) successivamente all’esecuzione della fusione per incorporazione in Fondiaria SAI di Premafin, Milano Assicurazioni e Unipol Assicurazioni, acquisirebbe il controllo di diritto della nuova entità risultante dall’integrazione, si è ritenuto opportuno, quantomeno a scopo prudenziale, considerare UGF quale parte correlata della Società – in qualità di futuro soggetto controllante – ai sensi dei Principi di Comportamento.
Le suddette operazioni costituiscono operazioni di “minore rilevanza”, così come definite dal Regolamento Consob in materia e dai Principi di Comportamento, in quanto il controvalore previsto delle commissioni da riconoscere per l’assunzione degli impegni da parte, rispettivamente, di Unicredit Bank AG e UGF non eccede le soglie di rilevanza previste. Ciononostante, tali operazioni sono state sottoposte a presidi analoghi a quelli previsti per le operazioni di “maggiore rilevanza”, come sopra definite, e, in particolare, a quelli applicati in relazione al progetto di integrazione con il Gruppo Unipol.
Infatti, tenuto conto del collegamento esistente fra l’operazione di ricapitalizzazione di Fondiaria-SAI (e il connesso impegno di garanzia di UGF) e la complessiva operazione d’integrazione con il Gruppo Unipol, si è ritenuto opportuno, a scopo prudenziale, che anche il parere relativo all’approvazione delle due citate operazioni fosse espresso dal Comitato di amministratori indipendenti nominato dal Consiglio in relazione all’operazione di integrazione con il Gruppo Unipol e che a tale parere fosse attribuita natura vincolante.
Il Comitato, all’uopo riunitosi in data 11 luglio 2012, ha espresso parere favorevole alle due operazioni all’unanimità dei presenti, risultando il consigliere Salvatore Bragantini presente solo nella prima parte della riunione. Anche il Consiglio di Amministrazione, riunitosi successivamente in pari data, ha deliberato – all’unanimità dei presenti – di autorizzare la sottoscrizione del contratto di garanzia e dell’Impegno UGF.
In particolare, è stato valutato che la sottoscrizione del contratto di garanzia e l’assunzione dell’Impegno UGF – essendo volti ad assicurare l’integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale deliberato dalla Società in esecuzione del piano di risanamento presentato all’ISVAP – risultano pienamente rispondenti all’interesse della Società al completamento della necessaria ripatrimonializzazione. Inoltre, sotto il profilo economico, a Unicredit Bank AG e UGF sarà riconosciuta una commissione del 4,8% pari a quella negoziata con il consorzio di garanzia e non sarà riconosciuta la commissione di strutturazione sopra menzionata.
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