Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato di aumentare ulteriormente il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 6.000.000,00, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice
civile, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare). Gli ulteriori termini econdizioni di detto aumento saranno stabiliti in una successiva riunione del Consiglio di Amministrazione da tenersi in prossimità dell’inizio dell’offerta in opzione, che fisserà, tra l’altro, il prezzo diemissione delle nuove azioni, il numero massimo di nuove azioni ordinarie ed il rapporto di opzione.
In data odierna, l’aumento di capitale sociale riservato di complessivi 26 milioni di Euro è stato interamente sottoscritto e liberato da Marfin S.r.l. per 22 milioni di Euro e da Acosta S.r.l. per 4 milioni di Euro (anche attraverso l’utilizzo di versamenti in conto futuro determinato aumento di
capitale sociale già effettuati dell’importo di Euro 3,5 milioni ciascuno). In conseguenza dell’esecuzione dell’aumento di capitale sociale riservato, Marfin S.r.l. detiene la maggioranza delle azioni con diritto di voto di Gabetti Property Solutions S.p.A. ed è azionista di
controllo della Società. Sulla base delle informazioni disponibili alla data odierna, i soggetti titolari di una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto risultano:
– Steno Marcegaglia: indirettamente tramite Marfin S.r.l. e Marcegaglia S.p.A. 61,1%
– Giancarlo Giordano: indirettamente tramite Acosta S.r.l. 16,9%
– Elio Gabetti 2,3%
Il nuovo capitale sociale di Gabetti Property Solutions S.p.A., che verrà iscritto per l’attestazione al Registro delle Imprese, risulta pari ad Euro 19.038.301,11, suddiviso in n. 792.859.687 azioni,prive di valore nominale espresso, di cui n. 762.883.668 azioni ordinarie (con diritto di voto) e n.
29.976.019 azioni di categoria B (prive del diritto divoto).
In relazione all’aumento di capitale sociale riservato a Marfin S.r.l. e ad Acosta S.r.l., con esclusione del diritto diopzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice civile, di complessivi Euro 26 milioni e alle previsioni di cui all’art. 49, comma 1, lettera b), numero 2, del Regolamento
Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato, si ricorda che l’aumento di capitale sociale riservato a Marfin S.r.l. e ad Acosta S.r.l. di complessivi 26 milioni di Euro è una delle misure previste nel Piano Strategico 2012 -2015 del Gruppo Gabetti approvato dal Consiglio di
Amministrazione della Società in data 7 febbraio 2012 e in data 9 luglio 2012 e comunicato al mercato e alle autorità di vigilanza in data 7 febbraio e 9luglio 2012. In data 8 febbraio 2012 e in data 10 luglio 2012 il Piano è stato asseverato, ai sensi dell’articolo
67, comma 3, lettera d), del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 e successive modificazioni, da parte dei dottori Paolo Bonamini e Massimiliano Bonamini, ritenendolo realizzabile e ragionevole e, pertanto, idoneo ad assicurare il risanamento e il riequilibrio della situazione patrimoniale e
finanziaria del Gruppo. Di ciò è stata data apposita comunicazione al mercato e alle autorità di vigilanza in data 8 febbraio e 10 luglio 2012.
ACCORDO DI RISANAMENTO
Il Piano Strategico è alla base dell’accordo di risanamento del Gruppo Gabetti sottoscritto in data 27 luglio 2012 con le banche creditrici che prevede sostanzialmente quanto segue:
· semplificazione della struttura societaria del Gruppo Gabetti;
· separazione e dismissione della BU Investment funzionale al riequilibrio economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo (a seguito del quale il Gruppo procederà al deconsolidamento di una quota significativa dei propri assets e relativo debito allocato);
· consolidamento del debito per gli interessi maturati al 30 settembre 2011 e postergati ai sensi del precedente Accordo Modificativo di Accordo di Ristrutturazione dei Debiti;
· riscadenziamento del debito finanziario chirografario consolidato (inclusi gli interessi postergati di cui al punto precedente) al 31 dicembre 2018, prevedendo un decalage dello stesso in linea con l’evoluzione dei flussi di cassa previsti nel Piano Strategico del Gruppo, pur garantendo delle rate minime di rimborso pari a 0,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2013, 1,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2014, 3 milioni di Euro al 31 dicembre 2015, 3,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2016 e 3,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2017;
· mantenimento dei tassi di interesse sull’indebitamento finanziario consolidato in linea con il precedente Accordo Modificativo di Accordo di Ristrutturazione dei Debiti, ad eccezione del debito allocato alla linea “Altri Business” a cui viene applicato un tasso di interesse pari a 100bps;
· aumento di capitale sociale a pagamento per un importo di 32 milioni di Euro;
· destinazione di parte dei proventi dell’aumento di capitale alla BU Investment per un ammontare di 6 milioni di Euro a titolo di prestito subordinato;
· garanzia di 8 milioni di Euro prestata da Gabetti Property Solutions S.p.A. ai creditori bancari della BU Investment;
· modifica dei covenant previsti nel precedente Accordo Modificativo di Accordo di Ristrutturazione dei Debiti e posticipazione della loro verifica con riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2013;
· facoltà degli istituti di credito di convertire in via anticipata, entro un periodo di 30 giorni lavorativi dalla data di efficacia dell’accordo di risanamento, in azioni ordinarie di Gabetti Property Solutions S.p.A. le azioni di categoria B dagli stessi detenute;
· mantenimento all’interno del Gruppo Gabetti anche della linea “Altri Business”, riferita alla gestione e al recupero del portafoglio crediti per mutui erogati fino al 1997 (“Non Performing Loans”), con modalità, tuttavia, che non inficino il processo di risanamento del Gruppo.
Di ciò è stata data comunicazione al mercato e alle autorità di vigilanza in data 27 luglio 2012. In data odierna tutte le condizioni sospensive previste nell’Accordo di Risanamento si sono avverate; pertanto l’Accordo di Risanamento è divenuto pienamente efficace. La Società è stata assistita dagli advisor DLA Piper e Ernst & Young Financial Business Advisory S.p.A.
RELAZIONE SEMESTRALE CONSOLIDATA
Il Consiglio di Amministrazione di Gabetti Property Solutions S.p.A. ha inoltre approvato la Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2012. Il Gruppo Gabetti al 30 giugno 2012 ha evidenziato un EBITDA pari ad euro -3,1 milioni, rispetto a
euro -0,6 milioni realizzato nello stesso periodo dell’esercizio precedente, prevalentemente imputabile a minori risultati della linea Agency strettamente connessi all’andamento del mercato immobiliare e ad un ritardo nel processo di ristrutturazione di Abaco dipendente dal prolungarsi dei tempi di sottoscrizione degli accordi con gli istituti di credito.
Per meglio comprendere l’andamento della gestione del periodo occorre tenere conto che l’EBITDA del 30 giugno 2011 includeva l’effetto positivo non ripetibile legato all’adeguamento di fondi rischi nel settore “altri business” per circa euro 1,0milioni. Al netto di tale effetto, la differenza
rispetto al 30 giugno 2011 sarebbe stata di euro 1,5 milioni.
In pareggio l’EBITDA della linea di business Agency, composto da un risultato ancora negativo della rete diretta che risente piùsignificativamente della difficile situazione del mercato parzialmente compensato dai risultati del franchising immobiliare che ha una minore sensibilità
rispetto all’andamento del mercato e che è riuscito a mantenere un numero di punti sostanzialmente stabile rispetto al 31 dicembre dello scorso anno (-5%) anche grazie alla forza dei marchi.
La linea di business Technical Services evidenzia un EBITDA negativo per euro 0,3 milioni, in leggero ritardo rispetto al risultato positivo di euro 0,1 milioni del 30 giugno 2011, mostrando una riduzione dell’11% dei ricavi tipici con un livello di costi che non beneficia ancora degli effetti del
processo di riorganizzazione della struttura di Abaco previsto per l’esercizio in corso.
I costi della capogruppo risultano complessivamente pari ad euro 2,5 milioni. in linea con lo stesso periodo dell’esercizio precedente.
Complessivamente il risultato economico netto del Gruppo al 30 giugno 2012 (comprensivo del risultato delle attività/passività possedute per la vendita e delle quote di terzi) risulta negativo per euro 9,9 milioni, in recupero del 30% rispetto al risultato negativo di euro 14,1 milioni del 30 giugno 2011.
L’apporto in dettaglio delle aree di business all’EBITDA del Gruppo, viene di seguito commentato.
