Mps, via libera a scissione Amco. Soci di minoranza possono non aderire

Mps Monte dei Paschi LogoLo scorso 4 ottobre l’assemblea straordinaria degli azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena ha deliberato, con una percentuale di voti favorevoli pari al 99,97% del capitale sociale, l’approvazione del progetto di scissione parziale proporzionale di Mps capital services banca per le imprese (Mpscs) in favore di Mps e l’approvazione del progetto di scissione parziale non proporzionale di Mps in favore di Amco asset management company con attribuzione di opzione asimmetrica agli azionisti di Mps, diversi dal ministero dell’Economia e delle Finanze.

La scissione infragruppo
Secondo quanto previsto dal Progetto Mpscs, l’operazione consiste in una scissione parziale proporzionale di Mpscs in favore della banca cui si applica la cosiddetta “procedura semplificata” di cui agli artt. 2505 e 2506-bis cod. civ. dal momento che Mps detiene l’intero capitale di Mpscs. La scissione infragruppo sarà attuata mediante assegnazione da parte di Mpscs alla banca di parte del proprio patrimonio costituito da taluni elementi patrimoniali attivi e passivi (tra cui un portafoglio di crediti deteriorati), che sarà successivamente trasferito ad Amco per effetto della scissione Amco. La scissione infragruppo comporterà una riduzione del capitale sociale di Mpscs, mentre non comporterà un aumento di capitale della banca; non è inoltre previsto alcun rapporto di cambio né alcuna assegnazione di azioni ai soci (essendo Mps l’unico azionista di Mpscs).

La scissione Amco
Secondo quanto previsto dal progetto Amco, l’operazione consiste in una scissione parziale non proporzionale di Mps a favore di Amco (la “Scissione Amco”), che sarà attuata mediante assegnazione ad Amco di un compendio di talune attività (sofferenze e inadempienze probabili, attività fiscali differite e altre attività), passività (tra cui, inter alia, un finanziamento bridge pari a Euro 3.179.187.010) e patrimonio netto, di titolarità di Mps (il “Compendio Scisso”), con attribuzione ai soci della banca di azioni di Amco di categoria B a fronte dell’annullamento di azioni ordinarie di Mps, in applicazione del rapporto di cambio della scissione Amco.

Le azioni B Amco che saranno assegnate ai soci di Mps avranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie di Amco già emesse, ad eccezione del diritto di voto nell’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di Amco, e non sono e non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

Le azioni B Amco di nuova emissione saranno assegnate ai soci di Mps e le corrispondenti azioni ordinarie di Mps saranno annullate in capo agli stessi in misura non proporzionale (circa il 90% al ministero dell’Economia e delle Finanze (Mef), azionista di maggioranza della banca, mentre circa il 10% sarà annullato agli altri azionisti. In funzione del rapporto di cambio della scissione Amco e dei rapporti di distribuzione saranno assegnate al Mef 0,0638 azioni B Amco per ogni azione Mps posseduta e saranno annullate 0,1595 azioni Mps per ogni azione Mps posseduta; mentre a ciascuno dei soci di minoranza di Mps saranno assegnate 0,0152 azioni B Amco per ogni azione Mps posseduta e saranno annullate 0,0380 azioni Mps per ogni azione Mps posseduta.

I soci di minoranza di Mps potranno richiedere di non essere assegnatari delle suddette azioni B Amco, di non vedersi annullate azioni Mps e quindi, di rimanere azionisti esclusivamente di Mps, incrementando in termini percentuali la propria partecipazione in Mps.