Net Insurance, fusione per incorporazione di Archimede

Net Insurance Logo buonoA seguito della deliberazione degli organi amministrativi di Net Insurance e Archimede è stato sottoscritto un accordo quadro vincolante finalizzato alla fusione per incorporazione della seconda nella prima.

Lo scorso 16 aprile era già stata annunciata un’intesa preliminare non vincolante.

Archimede è una nuova spac (special purpose acquisition company) promossa da Andrea Battista. Sin dalla creazione della società era stato indicato che l’obiettivo era la costruzione di una compagnia assicurativa, che facendo leva sullo specifico track record manageriale e imprenditoriale del team genererà una crescita profittevole, una piattaforma di bancassurance danni indipendente, capacita’ di servizio verso le reti di distribuzione assicurativa e il pieno impiego dell’innovazione insurtech.

Net, invece, è un’impresa assicurativa capogruppo di Net Insurance, operatore di riferimento nel mercato italiano delle coperture assicurative sui prodotti di cessione del quinto. All’efficacia della fusione, Net supererà in misura significativa il 200% di solvency ratio.

“A nome di tutti gli azionisti, esprimo sincera soddisfazione per la firma dell’accordo quadro con Archimede – ha dichiarato Renato Amato, presidente di Net Insurance -. Una volta autorizzata e realizzata la business combination, che dell’accordo è il cuore, il Gruppo Net Insurance ne risulterà grandemente rafforzato sotto il profilo patrimoniale, strategico e manageriale. Valorizzando la propria storia ed il proprio distintivo posizionamento, sulla base del comune progetto industriale, il Gruppo Net Insurance potrà ora incamminarsi lungo un percorso di innovazione e crescita, in uno scenario di grandi sfide e cambiamento per tutto il mondo dell’assicurazione”.

“A meno di un mese dall’Ipo di Archimede, finalizziamo con soddisfazione il previsto accordo con Net Insurance, confermando pienamente tutte le condizioni già annunciate in fase di quotazione sia in termini economici che di governance – ha aggiunto Andrea Battista, founder e presidente esecutivo di Archimede -.La preindividuazione del possibile ‘target’ ha consentito di accelerare significativamente il processo di business combination e ci induce a ritenere Archimede come il primo esempio di un nuovo modello di spac da taluni invocato come necessario. Procediamo ora con determinazione lungo il percorso tracciato, ben consapevoli dei prossimi sfidanti passaggi anche regolamentari e di essere solo all’inizio di una storia che vogliamo si distingua per credibilità strategica, capacità di execution, fiducia e trasparenza nel rapporto con gli investitori”.

I termini dell’operazione

L’accordo quadro sottoscritto in data odierna, nei suoi contenuti essenziali, prevede quanto segue:

Archimede, nell’ambito delle diverse opzioni per la propria “Business Combination”, ha determinato di realizzare quest’ultima con Net attraverso:

  • l’acquisizione da taluni soci di Net che hanno sottoscritto l’accordo quadro di una partecipazione pari al 30% del capitale sociale in Net meno una azione e, di conseguenza ed in sostanziale contestualità,
  • la fusione di Archimede in Net, con conseguente ampliamento e diversificazione della compagine azionaria di quest’ultima, cosicché Net, in esito alla fusione, possa assumere la connotazione di una c.d. “public company”, avendo al contempo acquisito le disponibilità finanziarie necessarie alla propria crescita.

Con riferimento all’acquisto della partecipazione, l’accordo quadro prevede la cessione da parte dei soci Net, a favore di Archimede, di azioni di Net pari, complessivamente, al 30% del capitale sociale pre-fusione meno una azione a fronte di un corrispettivo complessivo di euro 9.3 milioni,oltre ad interessi pari al 9% su base annua calcolati a decorrere dal 1° gennaio 2018 (incluso) fino alla data di acquisto della partecipazione.

  • Il rapporto di concambio relativo alla fusione, pari a 2,131 azioni ordinarie Net per ogni 1 azione ordinaria Archimede, corrisponde al rapporto tra il patrimonio netto di Archimede calcolato sulla base dell’importo complessivo del capitale raccolto dalla spac al lordo di tutti i costi e spese sopportati, pari a complessivi euro 48 milioni, e la valorizzazione di Net così come assunta ai fini della determinazione del corrispettivo azioni.
  • Tanto il corrispettivo azioni quanto il corrispondente rapporto di concambio sono stati negoziati e definiti anche in funzione e a seguito di due articolate fasi di due diligence, una prima fase condotta da Andrea Battista ed una successiva completata da Archimede. La qualificazione di “public company” sarà conseguente ad una struttura del capitale post- fusione tale per cui:

– nessun azionista verrà a detenere una partecipazione superiore al 20% del capitale e in ogni caso nessun azionista deterrà una partecipazione tale da consentirgli il controllo dei voti in assemblea;

– nell’ambito delle possibili intese non sono previsti patti tra le parti dell’accordo quadro, né in una fase precedente né successiva alla business combination, tali da potersi configurare tra le fattispecie precedenti;

– gli organi sociali saranno nominati in base al meccanismo del voto di lista (previsto nel nuovo statuto che sarà adottato da Net post-Fusione) e con il consenso liberamente manifestato dai soci;

– il flottante si stima possa attestarsi in un intorno del 60%, senza considerare il numero di azioni Archimede eventualmente oggetto di recesso. Come previsto dallo statuto sociale di Archimede, difatti, i soci che non abbiano concorso all’assunzione della delibera di approvazione della fusione potranno recedere dalla società ai sensi dell’art. 2437 c.c..

Una volta ricevuta l’autorizzazione da parte di Ivass, il consiglio di amministrazione di Archimede sottoporrà all’approvazione dell’assemblea dei soci: (i) la business combination con Net ed (ii) il progetto di Fusione per incorporazione di Archimede in Net.

  • In maniera analoga, il consiglio di amministrazione di Net sottoporrà all’approvazione dell’assemblea dei soci di Net il progetto di fusione per incorporazione di Archimede in Net.
  • Successivamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità e all’approvazione del progetto di fusione da parte delle assemblee dei soci di Net e Archimede, si procederà, previo acquisto della partecipazione in ottemperanza a quanto stabilito nel contratto quadro, alla stipula dell’atto di fusione.
  • Per il perfezionamento della business combination con Net non si ipotizza il configurarsi della fattispecie del c.d. reverse takeover. Non è altresì previsto un obbligo da parte di Archimede e/o dei suoi soci di promuovere un’offerta pubblica di acquisto.

  • Gli organi di amministrazione di Archimede e di Net hanno altresì approvato il progetto di fusione, ivi incluso il rapporto di concambio sopra indicato, e avvieranno quanto prima la procedura autorizzativa presso le competenti autorità, in particolare Ivass.

  • L’accordo quadro, oltre a disciplinare i profili sopra illustrati, prevede dichiarazioni, garanzie e obblighi di indennizzo, da parte dei soci Net che hanno sottoscritto l’accordo quadro, in linea con le prassi per simili operazioni.
  • Alla data di efficacia della Fusione, Net provvederà ad emettere warrant da assegnare in concambio ai warrant attualmente in circolazione emessi da Archimede, nonché da assegnare ai titolari di azioni Archimede oggetto di concambio in azioni Net. Il regolamento di tale warrant prevedrà, tra l’altro, un meccanismo di aggiustamento del prezzo di esercizio (strike price) tale per cui, al verificarsi di determinati eventi o circostanze delineati dall’accordo quadro, tale prezzo di esercizio potrà essere ridotto.

Condizioni e Tempistica

La conclusione dell’operazione è condizionata, tra l’altro:

  • all’ottenimento delle previste autorizzazioni di legge, in particolare da parte dell’Ivass;
  • all’approvazione da parte delle assemblee di Net e Archimede;
  • all’assenza di opposizioni dei creditori nelle misure prestabilite;
  • all’assenza di recessi da parte dei soci di Archimede nell’ambito della business combination tali per cui l’ammontare dei mezzi raccolti da Archimede al netto dei costi si attesti, all’esito dei medesimi recessi, su una somma inferiore a 42 (quarantadue) milioni di euro;
  • all’assenza di eventi pregiudizievoli che possano influire negativamente ed in modo significativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di Net e/o Archimede;
  • all’assenza di variazioni sostanziali nell’azionariato di Net e/o di Archimede. Tenendo conto della tempistica per l’ottenimento delle autorizzazioni Ivass, si prevede che le assemblee chiamate ad approvare l’operazione possano tenersi nel corso del quarto trimestre del 2018.In relazione alle indiscrezioni di stampa uscite questo pomeriggio, si precisa che Andrea Battista che potrà essere proposto all’assemblea quale amministratore delegato della società che risulterà dalla business combination, allo stato non affiancherà il management di Net nella gestione e che, peraltro, la stessa assemblea provvederà alla nomina del presidente della società.

I consulenti

Archimede è stata assistita dallo studio Trevisan & Associati, in qualità di consulente legale, nonché da Kpmg in qualità di consulente contabile ed attuariale.

Net Insurance è stata assistita dallo studio Legance Avvocati Associati, in qualità di consulente legale, nonché da Grasberg in qualità di consulente finanziario.

Net Insurance, fusione per incorporazione di Archimede ultima modifica: 2018-06-19T13:44:42+00:00 da Redazione

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